太仓律师说法
股东风险防范——签订合同时要分清主体

自然人作为股东、或者投资人在签订合同时,没有区分签订合同的对象是公司、股东,还是公司实际控制人,很容易造成自己的损失。最近笔者碰到几起案例,都是签订合同时没有分清签订合同的主体(即签订合同的对象),给自己带来不必要的麻烦。现举一例说明:
案例简介
太仓市金利来机械制品有限公司由李大伟、吴春花、张明明三股东注册成立(李大伟、吴春花是夫妻),注册资金50万元,李大伟占40%,吴春花占10%,张明明占50%。2016年,金利来公司面临拆迁,三股东协商分伙:李大伟、吴春花一伙留下继续经营,张明明搬离。张明明搬离前与李大伟、吴春花签订《拆迁分配协议》,李大伟、吴春花作为甲方,张明明作为乙方,合同约定如下:“一、公司拆迁款按照出资比例进行分配。二、公司收到拆迁款三日内,支付给乙方。”合同三人签字,没有公司盖章。签订协议后张明明搬离公司,将25%股权变更登记给李大伟,另外25%变更登记给吴春花(工商登记股权转让款均为12.5万)。现拆迁办将1154780元拆迁补偿款汇至李大伟个人账户,李大伟、吴春花拒绝支付给张明明。
律师分析点评:
案例中李大伟、吴春花拒付理由是“拆迁款是公司的财产,张明明作为股东没有权利分配公司的财产,损害公司利益合同无效。”代理人认为双方之间合同合法有效,张明明的权益应受保护。理由如下:(1)公司的拆迁款控制权在两股东处,两人是公司拆迁款分配实际执行人(《协议书》明确 “公司收到款项后,由甲方支付给乙方”,即两股东表示其有拆迁款控制权),是公司的实际控制人。(2)李大伟、吴春花愿意承担债务是基于其为实际利益获得者,签订协议愿意承担支付拆迁款并非是无中生有的债务。协议前提是双方分伙,乙方在划分财产时是做出让步,将自己所有财产、股权划分给两控制人,将场地使用权留给公司使用,李大伟、吴春花是获益方,应支付对价。(3)协议对外无效不影响内部效力,即协议无法约定三人处分公司财产,但是内部约定有效。合同只要不违反法律规定,根据双方意思自治原则,两人应受自己意思表示约束。(4)至于此协议是否损害公司利益?案涉股权转让协议,甲方才是付款义务履行的主体,因此该协议并未损害公司利益,且甲方以公司财产支付给张明明,则另形成甲方与公司之间的债权债务关系,即应由李大伟、吴春花偿还公司财产,以维系公司的资本恒定,故并不能推论《拆迁分配协议》侵害公司利益。
综上,案例中《拆迁分配协议》真实意思是,股东张明明作为实际投资人,要获得拆迁款的补偿。而签订协议后张明明也将股权变更登记,公司后续经营已无法控制。所以本案中协议正确的签订方法是:张明明与李大伟、吴春花签订《股权转让协议》,将50%股权转让给李大伟、吴春花,转让价格是参照拆迁款的总金额计算,同时公司可视情况是否承担担保责任。
虽然上述案例最终法院确认协议有效,但是在裁判文书网上搜索类似案例,也有少数被确认为无效,股东权益无法保护。所以特撰此文提示。
 
 
江苏周瑞昌律师事务所  李玉龙律师,咨询电话13913781917。
地址:太仓市上海东路5号华侨大厦1008室。



    上一篇:没有了 下一篇:没有了